Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "ГИДРОМАШСЕРВИС"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 109129, г. Москва, ул. 8-Я Текстильщиков, д. 11 пом. I ком. 34 офис 527
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739083580
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7733015025
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 17174-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8959
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) либо наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) единственного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
Акционерное общество «Группа ГМС»
125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 7
ОГРН 5087746036483 ИНН 7708678325
2.2. Формулировки решений, принятых единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1. Одобрить совершенную крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г. (далее – Соглашение) к Соглашению о выдаче банковских гарантий №БГ065/22 от «13» сентября 2022г. на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Сторона 1: Банк
Сторона 2: Клиент: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС».
Существенные условия Соглашения:
1. Изложить пп. 11) п. 4.2.4 Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции:
«11) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение КЛИЕНТОМ любого из обязательств (условий), предусмотренных Приложением 2 к настоящему Соглашению;»
2. Исключить пп.10) п. 4.2.4 Соглашения, без изменения последующей нумерации пункта;
3. Изложить Приложение 2 к Соглашению о выдаче гарантий в следующей редакции:
Приложение 2
к Соглашению о выдаче гарантий
от «13» сентября 2022 г. № БГ065/22
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ГАРАНТИИ
№
п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ I. Финансовые условия
1 КЛИЕНТ обязуется:
1.1 Обеспечить поддержание объема поступлений в размере 100% (Сто) процентов от остатка поступлений денежных средств по гарантируемым контрактам через расчетные счета КЛИЕНТА открытые в БАНКЕ, кроме тендерных гарантий, гарантий исполнения обязательств из контрактов в гарантийный период, гарантий в рамках 275-ФЗ, аккредитивов, международных гарантий, гарантий по контрактам в иностранной валюте, контргарантий и платежным гарантиям, гарантий в пользу ФНС России.
Не применение данного условие возможно по согласованию с БАНКОМ.
1.2 Не допускать наступление кросс-дефолта по обязательствам КЛИЕНТА или любого из Поручителей по настоящему Соглашению, перед любой кредитной организацией, на срок более чем 10 (Десять) рабочих дней.
Для целей настоящего подпункта под «кросс-дефолтом» понимается наступление случая(ев), повлекших за собой предъявление к КЛИЕНТУ или Поручителям требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности перед ними полностью или частично в размере, превышающем 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей. При этом, требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности не были исполнены КЛИЕНТОМ или Поручителями в течение 10 (Десяти) рабочих дней.
Сумма задолженности, предъявленная к досрочному погашению в валюте, отличной от валюты, в которой установлено указанное в настоящем подпункте значение, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на дату требования о досрочном возврате суммы задолженности.
В рамках настоящего Соглашения под Поручителями понимаются следующие компании:
- АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114);
- АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285);
- ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098);
- АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476);
- АО "ГРУППА ГМС" (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483);
- АО «ГМС Нефтемаш» (ИНН: 7204002810; ОГРН: 1027200800868).
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.3 Обеспечить совокупный размер предъявленных судебных исков КЛИЕНТУ/Принципалу/Поручителям об уплате денежной суммы и/или об истребовании имущества не более 10% (Десяти) процентов от размера собственного капитала (Total Equity) Группы компаний по отчетности МСФО, согласно последней представленной в БАНК квартальной/годовой консолидированной финансовой отчетности Группы, при условии, что:
- в случае предъявлении исков на территории Российской Федерации, такие иски удовлетворены судом первой инстанции;
- в случае предъявлении исков в иностранной юрисдикции, производство по делу в отношении КЛИЕНТА и/или любого из Принципалов и/или любого из Поручителей не прекращено в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия соответствующим судом соответствующей иностранной юрисдикции такого иска.
В рамках настоящего Соглашения под «Собственным капиталом» понимается значение Собственного капитала, отраженного по строке «Итого» капитала (TOTAL EQUITY) на конец Отчетного периода.
В рамках настоящего Соглашения под «Группой компаний» понимается объединение юридических лиц, консолидируемых в отчетность по МСФО.
Для целей настоящего Соглашения термин "Компании группы", «Группы компаний ГМС» тождественен термину "Группа компаний".
В рамках настоящего Соглашения под термином "МСФО" понимаются международные стандарты финансовой отчетности.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.4. Не осуществлять без предварительного письменного согласования с БАНКОМ снижение доли АО «Группа ГМС» (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483) (прямо или косвенно) в уставном капитале АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), ниже значения, установленного на «____» __________ 2023 г.
Раздел II. Нефинансовые условия
2 КЛИЕНТ совместно с Группой компаний обязуется:
2.1 Поддерживать соотношение "Чистый долг" / "EBITDA" по консолидированной отчетности Группы компаний на уровне не более 4 (Четырех) по состоянию на конец каждого Отчетного периода в течение всего срока действия настоящего Соглашения.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Чистый долг = Долгосрочные кредиты и займы + Краткосрочные кредиты и займы + долгосрочные обязательства по договорам финансового лизинга + краткосрочные обязательства по договорам финансового лизинга - денежные средства).
Показатель EBITDA* рассчитывается на основе консолидированной отчетности Группы компаний ГМС и определяется как операционная прибыль/убыток от продолжающейся деятельности, скорректированные на суммы прочих доходов/расходов, амортизации и износа, резерва под обесценение запасов, резерва под обесценение дебиторской задолженности, резерва под неиспользованные отпуска, расходы по пенсионному плану, резерва по гарантийным обязательствам, резерва по судебным искам, резерва по НДС к получению, прочих резервов, превышения справедливой стоимости приобретенных чистых активов над стоимостью приобретения.
При этом под продолжающейся деятельностью понимается деятельность, которую Группа компаний ГМС осуществляет в текущем периоде и намеревается осуществлять в будущих периодах.
В корректировку для расчета EBITDA включаются (если данные доходы/расходы содержаться в операционной прибыли):
1. неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности);
2. расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
3. переоценка основных средств и финансовых вложений;
4. курсовые разницы;
5. какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»;
6. прибыль/убыток от прекращенной деятельности;
7. другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
Под прекращенной деятельностью понимается часть бизнеса Группы компаний ГМС, которая была продана, иным образом передана или закрыта, либо классифицирована на отчетную дату как предназначенная для продажи.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы со знаком «+».
* Показатель рассчитывается по отчетности за последние 4 (Четыре) завершенных календарных квартала.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.2 Ограничение на выплату дивидендов при «Чистый долг /ЕBITDA»:
1. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 2,5 (Две целых пять десятых), но не более 3,0 (Три целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
2. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,0 (Три целых ноль десятых), но не более 3,5 (Трех целых пять десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
3. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,5 (Три целых пять десятых), но не более 4,0 (Четырех целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- Запрет выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС за предыдущий и текущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря), без предварительного письменного согласования с БАНКОМ. Указанное ограничение не распространяется на выплату дивидендов миноритарным акционерам ПАО «Гипротюменнефтегаз» (ИНН: 7202017289; ОГРН: 1027200880343), АО «Димитровградхиммаш» (ИНН:7302000070; ОГРН:1027300535900), ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (Республика Беларусь) (УНП 700067266), ОАО «Завод Промбурвод» (Республика Беларусь) (УНП 100016923) в совокупной сумме не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей за предыдущий финансовый год.
- Запрет на привлечение кредитов предприятиями Группы компаний ГМС, без письменного согласования с БАНКОМ.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте по курсу Банка России на дату расчета.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.3 Не предоставлять без письменного согласия БАНКА поручительства за 3 (Третьих) лиц (не включая поручительства за российские компании Группы компаний ГМС и включая поручительства за иностранные компании Группы компаний ГМС) на сумму более 15% (Пятнадцати) процентов от собственного капитала (Total Equity) Группы компаний ГМС в соответствии с отчетностью МСФО на последнюю отчетную дату.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.4 Не заключать без письменного согласия БАНКА сделки по отчуждению имущества стоимостью более 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов от активов (Total Assets) Компаний группы по отчетности МСФО.
Данное ограничение не распространяется на договоры, заключаемые Компаниями группы ГМС:
- в рамках своей обычной хозяйственной деятельности,
- в рамках операции между предприятиями Группы компаний ГМС, на сделки по погашению и привлечению кредитов,
- в рамках операций на сделки по выпуску и погашению облигаций,
- в рамках прочих сделок долгового финансирования, залога акций, предусмотренных условиями договоров с ПАО «СБЕРБАНК» (ИНН: 7707083893; ОГРН: 1027700132195).
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.5 Не превышать совокупную задолженность по оборотным кредитам, факторинговым сделкам, а также обеспечить поддержание совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), контр-гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН 5702000265), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098) на уровне не превышающем 49 000 000 000 (Сорок девять миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.6 Обеспечить непревышение совокупной суммы банковских гарантий исполнения платежных обязательств (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098), свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.7 Не допускать без предварительного согласования с БАНКОМ превышения совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу) сроком действия более 40 месяцев, выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098) свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.8. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять консолидированную отчетность МСФО Группы компаний ГМС:
не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года - аудированную годовая консолидированная отчетность МСФО;
не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия – консолидированную отчетность МСФО за 6 (Шесть) месяцев
не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода - консолидированную МСФО за 3 и 9 месяцев.
2.9. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять контрактную базу по форме Группы компаний ГМС в виде портфеля заказов на исполнении (Бэклог) по отчетности МСФО на:
01 января - не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года;
на 01 июля - не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия;
на 01 апреля и 01 октября не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода.
2.10. Один раз в полгода (в течении 120 дней с даты окончания полугодия и 150 дней с даты окончания года (за расчет берется первое полугодие и полный год)) предоставлять финансовую модель по Группе компаний ГМС с расчетами, подтверждающими планируемый уровень рентабельности и учитывающую прогнозный объем контрактации.
4. Изложить подраздел «Лимит» Условий выдачи гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Лимит 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России, на дату выдачи Гарантии.
5. Изложить подраздел «Срок действия каждой Гарантии» Условий выдачи гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Срок действия каждой Гарантии Не более 84 (Восьмидесяти четырех) месяцев
При этом Гарантии сроком действия более 40 (Сорока) месяцев выдаются при условии предварительного согласования с БАНКОМ, в случае если общая сумма всех Гарантий сроком действия более 40 (Сорока) месяцев, выданных в рамках настоящего Соглашения (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), составляет более 2 000 000 000, 00 (Два миллиарда) рублей (с учетом такой Гарантии, планируемой к выдаче).
6. Изложить подраздел «Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке» Условий выдачи гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке БАНК вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер Вознаграждения.
Предельное значение изменения Вознаграждения – не более чем на 1,5 (Одна целая пять десятых) процентный пунктов.
Основание для изменения Вознаграждения:
а) на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с первого числа месяца, следующего за месяцем направления такого уведомления (извещения).
Повышение вознаграждения за неисполнение / ненадлежащее исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению применяется только к выданным Гарантиям, по которым данное условие было нарушено в рамках финансируемого Контракта.
б) на 0,2 (Ноль целых два десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
– в сторону уменьшения в случае исполнения КЛИЕНТОМ всех обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению.
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с даты выявления БАНКОМ нарушения любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению, до даты выявления БАНКОМ устранения КЛИЕНТОМ всех указанных обязательств.
Все остальные существенные условия заключаемого дополнительного соглашения содержатся в Приложении к данному решению – Дополнительное соглашение № 3 от 26.10.2023 к Соглашению о выдаче гарантий № БГ065/22 от «13» сентября 2022 года.
2. Одобрить совершенную крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г. к Договору поручительства № 11901/22 от «13» сентября 2022г. в обеспечение исполнения обязательств АО «Казанькомпрессормаш» по Соглашению о выдаче гарантий от «13» сентября 2022г. № БГ119/22, с учетом Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г., (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства:
Сторона 1: Банк
Сторона 2: Поручитель: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
Существенные условия Соглашения:
1. Изложить п.1.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "КАЗАНСКИЙ ЗАВОД КОМПРЕССОРНОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ", (ОГРН 1021603620114) (далее – КЛИЕНТ) в полном объеме отвечать перед БАНКОМ за исполнение КЛИЕНТОМ обязательств по Соглашению о выдаче гарантий от «13» сентября 2022 г. № БГ119/22 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «22» марта 2023г., Дополнительного соглашения № 2 от «19» мая 2023г., Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г., заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ (далее – Договор основного обязательства).»
2. Изложить п. 6.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «13» сентября 2035 г.»
Существенные условия Дополнительного соглашения №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года:
1. Внести в Соглашение о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022г. (далее – «Соглашение о выдаче гарантий») следующие изменения:
1.1. Изложить пп. 11) п. 4.2.4 Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции: «11) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение КЛИЕНТОМ любого из обязательств (условий), предусмотренных Приложением 2 к настоящему Соглашению;»;
2. Исключить пп.10) п. 4.2.4 Соглашения;
3. Изложить Приложение 2 к Соглашению о выдаче гарантий в следующей редакции:
Приложение 2
к Соглашению о выдаче гарантий
от «13» сентября 2022 г. № БГ119/22
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ГАРАНТИИ
№
п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ I. Финансовые условия
1 КЛИЕНТ обязуется:
1.1 Обеспечить поддержание объема поступлений в размере 100% (Сто) процентов от остатка поступлений денежных средств по гарантируемым контрактам через расчетные счета КЛИЕНТА открытые в БАНКЕ, кроме тендерных гарантий, гарантий исполнения обязательств из контрактов в гарантийный период, гарантий в рамках 275-ФЗ, аккредитивов, международных гарантий, гарантий по контрактам в иностранной валюте, контргарантий и платежным гарантиям, гарантий в пользу ФНС России.
Не применение данного условие возможно по согласованию с БАНКОМ.
1.2 Не допускать наступление кросс-дефолта по обязательствам КЛИЕНТА или любого из Поручителей по настоящему Соглашению, перед любой кредитной организацией, на срок более чем 10 (Десять) рабочих дней.
Для целей настоящего подпункта под «кросс-дефолтом» понимается наступление случая(ев), повлекших за собой предъявление к КЛИЕНТУ или Поручителям требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности перед ними полностью или частично в размере, превышающем 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей. При этом, требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности не были исполнены КЛИЕНТОМ или Поручителями в течение 10 (Десяти) рабочих дней.
Сумма задолженности, предъявленная к досрочному погашению в валюте, отличной от валюты, в которой установлено указанное в настоящем подпункте значение, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на дату требования о досрочном возврате суммы задолженности.
В рамках настоящего Соглашения под Поручителями понимаются следующие компании:
- АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН: 1027739083580);
- АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285);
- ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098);
- АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476);
- АО "ГРУППА ГМС" (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483);
- АО «ГМС Нефтемаш» (ИНН: 7204002810; ОГРН: 1027200800868).
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.3 Обеспечить совокупный размер предъявленных судебных исков КЛИЕНТУ/Принципалу/Поручителям об уплате денежной суммы и/или об истребовании имущества не более 10% (Десяти) процентов от размера собственного капитала (Total Equity) Группы компаний по отчетности МСФО, согласно последней представленной в БАНК квартальной/годовой консолидированной финансовой отчетности Группы, при условии, что:
- в случае предъявлении исков на территории Российской Федерации, такие иски удовлетворены судом первой инстанции;
- в случае предъявлении исков в иностранной юрисдикции, производство по делу в отношении КЛИЕНТА и/или любого из Принципалов и/или любого из Поручителей не прекращено в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия соответствующим судом соответствующей иностранной юрисдикции такого иска.
В рамках настоящего Соглашения под «Собственным капиталом» понимается значение Собственного капитала, отраженного по строке «Итого» капитала (TOTAL EQUITY) на конец Отчетного периода.
В рамках настоящего Соглашения под «Группой компаний» понимается объединение юридических лиц, консолидируемых в отчетность по МСФО.
Для целей настоящего Соглашения термин "Компании группы", «Группы компаний ГМС» тождественен термину "Группа компаний".
В рамках настоящего Соглашения под термином "МСФО" понимаются международные стандарты финансовой отчетности.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.4. Не осуществлять без предварительного письменного согласования с БАНКОМ снижение доли АО «Группа ГМС» (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483) (прямо или косвенно) в уставном капитале АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), ниже значения, установленного на «____» __________ 2023 г.
Раздел II. Нефинансовые условия
2 КЛИЕНТ совместно с Группой компаний обязуется:
2.1 Поддерживать соотношение "Чистый долг" / "EBITDA" по консолидированной отчетности Группы компаний на уровне не более 4 (Четырех) по состоянию на конец каждого Отчетного периода в течение всего срока действия настоящего Соглашения.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Чистый долг = Долгосрочные кредиты и займы + Краткосрочные кредиты и займы + долгосрочные обязательства по договорам финансового лизинга + краткосрочные обязательства по договорам финансового лизинга - денежные средства).
Показатель EBITDA* рассчитывается на основе консолидированной отчетности Группы компаний ГМС и определяется как операционная прибыль/убыток от продолжающейся деятельности, скорректированные на суммы прочих доходов/расходов, амортизации и износа, резерва под обесценение запасов, резерва под обесценение дебиторской задолженности, резерва под неиспользованные отпуска, расходы по пенсионному плану, резерва по гарантийным обязательствам, резерва по судебным искам, резерва по НДС к получению, прочих резервов, превышения справедливой стоимости приобретенных чистых активов над стоимостью приобретения.
При этом под продолжающейся деятельностью понимается деятельность, которую Группа компаний ГМС осуществляет в текущем периоде и намеревается осуществлять в будущих периодах.
В корректировку для расчета EBITDA включаются (если данные доходы/расходы содержаться в операционной прибыли):
1. неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности);
2. расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
3. переоценка основных средств и финансовых вложений;
4. курсовые разницы;
5. какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»;
6. прибыль/убыток от прекращенной деятельности;
7. другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
Под прекращенной деятельностью понимается часть бизнеса Группы компаний ГМС, которая была продана, иным образом передана или закрыта, либо классифицирована на отчетную дату как предназначенная для продажи.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы со знаком «+».
* Показатель рассчитывается по отчетности за последние 4 (Четыре) завершенных календарных квартала.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.2 Ограничение на выплату дивидендов при «Чистый долг /ЕBITDA»:
1. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 2,5 (Две целых пять десятых), но не более 3,0 (Три целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
2. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,0 (Три целых ноль десятых), но не более 3,5 (Трех целых пять десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
3. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,5 (Три целых пять десятых), но не более 4,0 (Четырех целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- Запрет выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС за предыдущий и текущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря), без предварительного письменного согласования с Банком. Указанное ограничение не распространяется на выплату дивидендов миноритарным акционерам ПАО «Гипротюменнефтегаз» (ИНН: 7202017289; ОГРН: 1027200880343), АО «Димитровградхиммаш» (ИНН:7302000070; ОГРН:1027300535900), ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (Республика Беларусь) (УНП 700067266), ОАО «Завод Промбурвод» (Республика Беларусь) (УНП 100016923) в совокупной сумме не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей за предыдущий финансовый год.
- Запрет на привлечение кредитов предприятиями Группы компаний ГМС, без письменного согласования с БАНКОМ.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте по курсу Банка России на дату расчета.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.3 Не предоставлять без письменного согласия БАНКА поручительства за 3 (Третьих) лиц (не включая поручительства за российские компании Группы компаний ГМС и включая поручительства за иностранные компании Группы компаний ГМС) на сумму более 15% (Пятнадцати) процентов от собственного капитала (Total Equity) Группы компаний ГМС в соответствии с отчетностью МСФО на последнюю отчетную дату.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.4 Не заключать без письменного согласия БАНКА сделки по отчуждению имущества стоимостью более 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов от активов (Total Assets) Компаний группы по отчетности МСФО.
Данное ограничение не распространяется на договоры, заключаемые Компаниями группы ГМС:
- в рамках своей обычной хозяйственной деятельности,
- в рамках операции между предприятиями Группы компаний ГМС, на сделки по погашению и привлечению кредитов,
- в рамках операций на сделки по выпуску и погашению облигаций,
- в рамках прочих сделок долгового финансирования, залога акций, предусмотренных условиями договоров с ПАО «СБЕРБАНК» (ИНН: 7707083893; ОГРН: 1027700132195).
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.5 Не превышать совокупную задолженность по оборотным кредитам, факторинговым сделкам, а также обеспечить поддержание совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), контр-гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН 5702000265), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098), на уровне не превышающем 49 000 000 000 (Сорок девять миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.6 Обеспечить непревышение совокупной суммы банковских гарантий исполнения платежных обязательств (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098), свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.7 Не допускать без предварительного согласования с БАНКОМ превышения совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу) сроком действия более 40 месяцев, выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098) свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.8. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять консолидированную отчетность МСФО Группы компаний ГМС:
не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года - аудированную годовая консолидированная отчетность МСФО;
не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия – консолидированную отчетность МСФО за 6 (Шесть) месяцев
не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода - консолидированную МСФО за 3 и 9 месяцев.
2.9. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять контрактную базу по форме Группы компаний ГМС в виде портфеля заказов на исполнении (Бэклог) по отчетности МСФО на:
01 января - не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года;
на 01 июля - не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия;
на 01 апреля и 01 октября не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода.
2.10. Один раз в полгода (в течении 120 дней с даты окончания полугодия и 150 дней с даты окончания года (за расчет берется первое полугодие и полный год)) предоставлять финансовую модель по Группе компаний ГМС с расчетами, подтверждающими планируемый уровень рентабельности и учитывающую прогнозный объем контрактации.
4. Изложить подраздел «Лимит» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Лимит 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России, на дату выдачи Гарантии.
5. Изложить подраздел «Срок действия каждой Гарантии» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Срок действия каждой Гарантии Не более 84 (Восьмидесяти четырех) месяцев
При этом Гарантии сроком действия более 40 (Сорока) месяцев выдаются при условии предварительного согласования с БАНКОМ, в случае если общая сумма всех Гарантий сроком действия более 40 (Сорока) месяцев, выданных в рамках настоящего Соглашения (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), составляет более 2 000 000 000, 00 (Два миллиарда) рублей (с учетом такой Гарантии, планируемой к выдаче).
6. Изложить подраздел «Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке БАНК вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер Вознаграждения.
Предельное значение изменения Вознаграждения – не более чем на 1,5 (Одна целая пять десятых) процентный пунктов.
Основание для изменения Вознаграждения:
а) на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с первого числа месяца, следующего за месяцем направления такого уведомления (извещения).
Повышение вознаграждения за неисполнение / ненадлежащее исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению применяется только к выданным Гарантиям, по которым данное условие было нарушено в рамках финансируемого Контракта.
б) на 0,2 (Ноль целых два десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
– в сторону уменьшения в случае исполнения КЛИЕНТОМ всех обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению.
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с даты выявления БАНКОМ нарушения любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению, до даты выявления БАНКОМ устранения КЛИЕНТОМ всех указанных обязательств.
Все остальные условия сделки содержатся в Приложении к данному решению – Дополнительном соглашении №3 от «26» мая 2023 года к договору поручительства №11901/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительном соглашении №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года.
3. Одобрить совершенную крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г. к Договору поручительства № 12001/22 от «13» сентября 2022г. в обеспечение исполнения обязательств АО «ГМС Нефтемаш» по Соглашению о выдаче гарантий от «13» сентября 2022г. №БГ120/22, с учетом Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г., (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства:
Сторона 1: Банк
Сторона 2: Поручитель: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС».
Существенные условия Соглашения:
1. Изложить п.1.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ГМС НЕФТЕМАШ», (ОГРН 1027200800868) (далее – КЛИЕНТ) в полном объеме отвечать перед БАНКОМ за исполнение КЛИЕНТОМ обязательств по Соглашению о выдаче гарантий от «13» сентября 2022 г. № БГ120/22 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «22» марта 2023г., Дополнительного соглашения № 2 от «19» мая 2023г., Дополнительного соглашения № 3 от «26» октября 2023г., заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ (далее – Договор основного обязательства).»
2. Изложить п. 6.1 Договора поручительства в следующей редакции: «6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «13» сентября 2035 г.»
Существенные условия Дополнительного соглашения №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ120/22 от «13» сентября 2022 года:
1.Изложить пп. 11) п. 4.2.4 Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции:
«11) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение КЛИЕНТОМ любого из обязательств (условий), предусмотренных Приложением 2 к настоящему Соглашению;»
2. Исключить пп.10) п. 4.2.4 Соглашения, без изменения последующей нумерации пункта.
3. Изложить Приложение 2 к Соглашению о выдаче гарантий в следующей редакции:
Приложение 2
к Соглашению о выдаче гарантий
от «13» сентября 2022 г. № БГ120/22
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ГАРАНТИИ
№
п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ I. Финансовые условия
1 КЛИЕНТ обязуется:
1.1 Обеспечить поддержание объема поступлений в размере 100% (Сто) процентов от остатка поступлений денежных средств по гарантируемым контрактам через расчетные счета КЛИЕНТА открытые в БАНКЕ, кроме тендерных гарантий, гарантий исполнения обязательств из контрактов в гарантийный период, гарантий в рамках 275-ФЗ, аккредитивов, международных гарантий, гарантий по контрактам в иностранной валюте, контргарантий и платежным гарантиям, гарантий в пользу ФНС России.
Не применение данного условие возможно по согласованию с БАНКОМ.
1.2 Не допускать наступление кросс-дефолта по обязательствам КЛИЕНТА или любого из Поручителей по настоящему Соглашению, перед любой кредитной организацией, на срок более чем 10 (Десять) рабочих дней.
Для целей настоящего подпункта под «кросс-дефолтом» понимается наступление случая(ев), повлекших за собой предъявление к КЛИЕНТУ или Поручителям требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности перед ними полностью или частично в размере, превышающем 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей. При этом, требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности не были исполнены КЛИЕНТОМ или Поручителями в течение 10 (Десяти) рабочих дней.
Сумма задолженности, предъявленная к досрочному погашению в валюте, отличной от валюты, в которой установлено указанное в настоящем подпункте значение, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на дату требования о досрочном возврате суммы задолженности.
В рамках настоящего Соглашения под Поручителями понимаются следующие компании:
- АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН: 1027739083580);
- АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285);
- ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098);
- АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476);
- АО "ГРУППА ГМС" (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483);
- АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114).
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.3 Обеспечить совокупный размер предъявленных судебных исков КЛИЕНТУ/Принципалу/Поручителям об уплате денежной суммы и/или об истребовании имущества не более 10% (Десяти) процентов от размера собственного капитала (Total Equity) Группы компаний по отчетности МСФО, согласно последней представленной в БАНК квартальной/годовой консолидированной финансовой отчетности Группы, при условии, что:
- в случае предъявлении исков на территории Российской Федерации, такие иски удовлетворены судом первой инстанции;
- в случае предъявлении исков в иностранной юрисдикции, производство по делу в отношении КЛИЕНТА и/или любого из Принципалов и/или любого из Поручителей не прекращено в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия соответствующим судом соответствующей иностранной юрисдикции такого иска.
В рамках настоящего Соглашения под «Собственным капиталом» понимается значение Собственного капитала, отраженного по строке «Итого» капитала (TOTAL EQUITY) на конец Отчетного периода.
В рамках настоящего Соглашения под «Группой компаний» понимается объединение юридических лиц, консолидируемых в отчетность по МСФО.
Для целей настоящего Соглашения термин "Компании группы", «Группы компаний ГМС» тождественен термину "Группа компаний".
В рамках настоящего Соглашения под термином "МСФО" понимаются международные стандарты финансовой отчетности.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.4. Не осуществлять без предварительного письменного согласования с БАНКОМ снижение доли АО «Группа ГМС» (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483) (прямо или косвенно) в уставном капитале АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), ниже значения, установленного на «____» __________ 2023 г.
Раздел II. Нефинансовые условия
2 КЛИЕНТ совместно с Группой компаний обязуется:
2.1 Поддерживать соотношение "Чистый долг" / "EBITDA" по консолидированной отчетности Группы компаний на уровне не более 4 (Четырех) по состоянию на конец каждого Отчетного периода в течение всего срока действия настоящего Соглашения.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Чистый долг = Долгосрочные кредиты и займы + Краткосрочные кредиты и займы + долгосрочные обязательства по договорам финансового лизинга + краткосрочные обязательства по договорам финансового лизинга - денежные средства).
Показатель EBITDA* рассчитывается на основе консолидированной отчетности Группы компаний ГМС и определяется как операционная прибыль/убыток от продолжающейся деятельности, скорректированные на суммы прочих доходов/расходов, амортизации и износа, резерва под обесценение запасов, резерва под обесценение дебиторской задолженности, резерва под неиспользованные отпуска, расходы по пенсионному плану, резерва по гарантийным обязательствам, резерва по судебным искам, резерва по НДС к получению, прочих резервов, превышения справедливой стоимости приобретенных чистых активов над стоимостью приобретения.
При этом под продолжающейся деятельностью понимается деятельность, которую Группа компаний ГМС осуществляет в текущем периоде и намеревается осуществлять в будущих периодах.
В корректировку для расчета EBITDA включаются (если данные доходы/расходы содержаться в операционной прибыли):
1. неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности);
2. расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
3. переоценка основных средств и финансовых вложений;
4. курсовые разницы;
5. какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»;
6. прибыль/убыток от прекращенной деятельности;
7. другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
Под прекращенной деятельностью понимается часть бизнеса Группы компаний ГМС, которая была продана, иным образом передана или закрыта, либо классифицирована на отчетную дату как предназначенная для продажи.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы со знаком «+».
* Показатель рассчитывается по отчетности за последние 4 (Четыре) завершенных календарных квартала.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.2 Ограничение на выплату дивидендов при «Чистый долг /ЕBITDA»:
1. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 2,5 (Две целых пять десятых), но не более 3,0 (Три целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
2. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,0 (Три целых ноль десятых), но не более 3,5 (Трех целых пять десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
3. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,5 (Три целых пять десятых), но не более 4,0 (Четырех целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- Запрет выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС за предыдущий и текущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря), без предварительного письменного согласования с БАНКОМ. Указанное ограничение не распространяется на выплату дивидендов миноритарным акционерам ПАО «Гипротюменнефтегаз» (ИНН: 7202017289; ОГРН: 1027200880343), АО «Димитровградхиммаш» (ИНН:7302000070; ОГРН:1027300535900), ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (Республика Беларусь) (УНП 700067266), ОАО «Завод Промбурвод» (Республика Беларусь) (УНП 100016923) в совокупной сумме не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей за предыдущий финансовый год.
- Запрет на привлечение кредитов предприятиями Группы компаний ГМС, без письменного согласования с БАНКОМ.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте по курсу Банка России на дату расчета.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.3 Не предоставлять без письменного согласия БАНКА поручительства за 3 (Третьих) лиц (не включая поручительства за российские компании Группы компаний ГМС и включая поручительства за иностранные компании Группы компаний ГМС) на сумму более 15% (Пятнадцати) процентов от собственного капитала (Total Equity) Группы компаний ГМС в соответствии с отчетностью МСФО на последнюю отчетную дату.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.4 Не заключать без письменного согласия БАНКА сделки по отчуждению имущества стоимостью более 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов от активов (Total Assets) Компаний группы по отчетности МСФО.
Данное ограничение не распространяется на договоры, заключаемые Компаниями группы ГМС:
- в рамках своей обычной хозяйственной деятельности,
- в рамках операции между предприятиями Группы компаний ГМС, на сделки по погашению и привлечению кредитов,
- в рамках операций на сделки по выпуску и погашению облигаций,
- в рамках прочих сделок долгового финансирования, залога акций, предусмотренных условиями договоров с ПАО «СБЕРБАНК» (ИНН: 7707083893; ОГРН: 1027700132195).
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.5 Не превышать совокупную задолженность по оборотным кредитам, факторинговым сделкам, а также обеспечить поддержание совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), контр-гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН 5702000265), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098) на уровне не превышающем 49 000 000 000 (Сорок девять миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.6 Обеспечить непревышение совокупной суммы банковских гарантий исполнения платежных обязательств (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098), свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.7 Не допускать без предварительного согласования с БАНКОМ превышения совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу) сроком действия более 40 месяцев, выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО "ГИДРОМАШСЕРВИС" (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО "СИБНЕФТЕМАШ" (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО "ЦПСИК" (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098) свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.8. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять консолидированную отчетность МСФО Группы компаний ГМС:
не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года - аудированную годовая консолидированная отчетность МСФО;
не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия – консолидированную отчетность МСФО за 6 (Шесть) месяцев
не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода - консолидированную МСФО за 3 и 9 месяцев.
2.9. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять контрактную базу по форме Группы компаний ГМС в виде портфеля заказов на исполнении (Бэклог) по отчетности МСФО на:
01 января - не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года;
на 01 июля - не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия;
на 01 апреля и 01 октября не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода.
2.10. Один раз в полгода (в течении 120 дней с даты окончания полугодия и 150 дней с даты окончания года (за расчет берется первое полугодие и полный год)) предоставлять финансовую модель по Группе компаний ГМС с расчетами, подтверждающими планируемый уровень рентабельности и учитывающую прогнозный объем контрактации.
4. Изложить подраздел «Лимит» Условий выдачи гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Лимит 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России, на дату выдачи Гарантии.
5. Изложить подраздел «Срок действия каждой Гарантии» Условий выдачи гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Срок действия каждой Гарантии Не более 84 (Восьмидесяти четырех) месяцев
При этом Гарантии сроком действия более 40 (Сорока) месяцев выдаются при условии предварительного согласования с БАНКОМ, в случае если общая сумма всех Гарантий сроком действия более 40 (Сорока) месяцев, выданных в рамках настоящего Соглашения (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), составляет более 2 000 000 000, 00 (Два миллиарда) рублей (с учетом такой Гарантии, планируемой к выдаче).
6. Изложить подраздел «Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке» Условий выдачи гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке БАНК вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер Вознаграждения.
Предельное значение изменения Вознаграждения – не более чем на 1,5 (Одна целая пять десятых) процентный пунктов.
Основание для изменения Вознаграждения:
а) на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с первого числа месяца, следующего за месяцем направления такого уведомления (извещения).
Повышение вознаграждения за неисполнение / ненадлежащее исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению применяется только к выданным Гарантиям, по которым данное условие было нарушено в рамках финансируемого Контракта.
б) на 0,2 (Ноль целых два десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
– в сторону уменьшения в случае исполнения КЛИЕНТОМ всех обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению.
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с даты выявления БАНКОМ нарушения любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению, до даты выявления БАНКОМ устранения КЛИЕНТОМ всех указанных обязательств.
Все остальные условия сделки содержатся в Приложении к данному решению – Дополнительном соглашении №3 от «26» октября 2023 года к договору поручительства №12001/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительном соглашении №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ120/22 от «13» сентября 2022 года.
2.3. Дата принятия решений единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 15.11.2023г.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 15.11.2023г № 01/11-23, решение единственного акционера.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ООО "УК "Группа ГМС"
А.В. Молчанов
3.2. Дата 15.11.2023г.